近日，四川菊乐食品股份有限公司（以下简称：菊乐股份）对深交所一轮问询做出相应回应。

作为一家区域性乳企，菊乐股份大多业务集中于四川地区，为此公司2020年收购位于黑龙江的惠丰乳品以扩张一定市场，但业内人士直言，菊乐股份的这种收购，本质上或不是为了扩张准备。

同时，收购净资产为负、负债超一亿的惠丰乳品也迎来了深交所的问询。

【资料图】

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区域单一，靠收购扩张市场

菊乐股份主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售，公司的主要产品可分为含乳饮料、发酵乳、巴氏杀菌乳及灭菌乳四大类，其中发酵乳、巴氏杀菌乳以及灭菌乳均属于乳制品。

根据弗若斯特沙利文以及头豹研究院发布的《2022年中国含乳饮料行业概览》数据，2021年度，菊乐股份在中国含乳饮料市场的份额为0.59%，排名第九。

同时，菊乐股份在对深交所的问询函回复中表示，根据公司2022年度含乳饮料产品销售收入测算当期市场占有率为0.66%。

2020年-2022年（以下简称：报告期内），菊乐股份实现营收分别为9.94亿、14.21亿、14.72亿；实现归母净利润分别为1.30亿、1.58亿、1.72亿；实现扣非净利润分别为1.19亿、1.45亿、1.60亿。

其中，营收分区域来看，报告期内，菊乐股份在四川地区分别实现营收9.07亿、10.59亿、11.24亿，营收分别占比91.53%、74.72%、76.55%；东三省地区分别实现营收3394.29万、1.81亿、1.52亿，营收分别占比3.42%、12.77%、10.32%。

菊乐股份表示，虽然近年来公司积极开拓四川省以外市场，并且于2020年收购了位于黑龙江省的惠丰乳品，推动了四川省外市场开拓和收入增长，但目前，除惠丰乳品外，公司菊乐品牌的产品收入仍高度集中于四川省成都市，四川省内收入占比超过90%，成都市内收入占比超过70%，而同区域内还有伊利股份、蒙牛乳业、新乳业等同行业企业，市场竞争较为充分。

同时，公司提及，相较于成都市内，菊乐品牌在成都市外以及省外市场的开拓起步较晚，相关市场的拓展需要进行针对性产品研发、物流及经销商网络建设以及销售团队搭建，还需要时间和宣传积累并提升品牌知名度，这些都对公司的综合能力提出了更高的要求和挑战。若公司出现市场开拓不利或现有市场需求有所降低等情形，都将对公司未来的盈利能力造成不利影响。

在2023年2月《港湾商业观察》发布的《菊乐股份四战IPO：区域性困境明显，毛利率持续堪忧》中，高级乳业分析师宋亮曾指出，区域性奶企都面临一定困境，主要原因在于：其一，市场集中度进一步提升，伊利、蒙牛、新希望、君乐宝，进一步挤压了区域市场的份额。其二，对于区域市场而言，供应链体系的成本越来越高，不能形成规模效应，抵抗市场风险能力越来越差，倘若奶价一涨，企业就将面临亏损，所以区域性奶企的困境将进一步加剧。

针对区域性集中等问题，2020年菊乐股份收购位于黑龙江省的惠丰乳品55%股权以扩张市场。

惠丰乳品成立于2017年1月，注册资本2100万元，收购前黑龙江惠丰农牧科技股份有限公司、克东新常态投资管理有限公司、共青城优伯企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有惠丰乳品33.33%、33.34%、33.33%股权。惠丰乳品主营业务为乳制品的生产与销售，主要产品为嚼酸奶、俄罗斯风味炭烧酸奶等特色产品，业务区域覆盖黑龙江、吉林、辽宁、山东、河南等北方省份。

公司具体提出，此次收购一方面可以快速扩展产品品类，加强公司在酸奶大品类的产品储备和市场扩展能力，另一方面可以扩展公司在全国市场的布局和开拓能力，有助于公司快速开拓除西南区域外的其他市场，增加抗风险能力。

宋亮对《港湾商业观察》表示，菊乐股份的这种收购，本质上来说不是为了扩张准备的。因为在东北地区，收购乳品的企业的目的，较大可能是将当地的资源能够充分利用起来，因为它的原奶价格便宜，利用起来以后可以帮助菊乐在整个当地市场利用低成本的原料，这是收购的主要目的。

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收购过程遭问询，小企业具备创新优势

早在3月29日，深交所对菊乐股份发出第一轮问询，提出包括收购惠丰乳业在内的17个问题。7月18日，菊乐股份对上述问题做出相应回应。

从收购惠丰乳业的具体操作来看，菊乐股份先以现金收购惠丰乳品66.67%股权，并向惠丰乳品提供2500万元借款，该部分款项用于惠丰乳品归还其对银行的借款（以解除原股东对该等借款所提供的担保），然后再将本次收购股权中的11.67%股权转让给惠丰乳品的主要管理人员所设立的合伙企业共青城优仲投资合伙企业（有限合伙）。

深交所注意到收购过程中的股权转让问题，要求公司说明先收购惠丰乳品66.67%股权再将11.67%股权转让给共青城优仲投资合伙企业（有限合伙）的原因及合理性，惠丰乳品管理层在共青城优伯之外再设立共青城优仲的原因，股权转让价款支付情况，是否存在代持、回购等利益安排。

公司表示，上述收购分两步进行主要原因系：（1）惠丰农牧和克东新常态在菊乐股份接洽前刚与另一家区域性乳企完成惠丰乳品股权转让事宜商讨，并已形成了完整方案，但交易最终未达成；（2）在随后与菊乐股份的交易中，股东希望尽快完成交易，因此总体沿用了前次设计的交易框架和股权转让方案，即由惠丰农牧和克东新常态将股权直接转让给单一对手方菊乐股份，不再涉及其他交易对手方； （3）完成后公司再进行后续股权转让，即向共青城优仲转让惠丰乳品股权，属于公司收购惠丰乳品整体交易方案的一部分，且交易定价相同，具备合理性。

另一方面，截至2020年7月31日，惠丰乳品总资产为9596.77万，总负债为1.06亿，未经审计的净资产为-953.94万元。同时，惠丰乳品的生产经营场地及主要设备均系向第三方租赁取得。

宋亮表示，这种租赁的模式在乳品企业来说并不常见，所以估计菊乐在该地借了公司的壳，然后做一些低成本原料的代工，以满足企业低成本的原料使用的一个市场行为。

关于惠丰乳业净资产为负，菊乐股份表示，主因前期亏损过多。详细来看，1、惠丰乳品成立于2017年，作为新成立的公司，前期资金需求较大，而且在2017年和2018年重点推进了销售渠道建设和产品推广铺市，相关的成本费用投入较大，同时公司也在逐步摸索适合自己的产品、业务模式和发展路径，产生了一些试错成本；2、惠丰乳品在2017年和2018年主打产品为“炭烧酸奶”（褐色酸奶），虽然刚开始很受市场欢迎，但由于技术门槛相对较低、产品相似度较高，市场上出现较多同类型产品，导致竞争加剧，惠丰乳品为稳定刚刚成型的销售网络，相应提高了促销和支持费用，最终导致亏损扩大。

另一方面，公司提出，虽然惠丰乳品前期经营亏损，但通过“炭烧酸奶”产品的销售和推广，取得了一定的品牌知名度，销售网络基本建立健全，业务模式日益成熟。2019年6月，惠丰乳品推出更有竞争力的“嚼酸奶”产品，该产品在市场中独具特色，消费者反响良好，使得惠丰乳品逐渐扭亏为盈，净利润持续增长。但截至2020年7月31日，惠丰乳品仍存在较大金额的未弥补亏损，导致净资产为负。

宋亮指出，对于区域性的企业而言，一定要在产品创新上下工夫。因为在中国的乳业产业体系当中，往往创新都是来自于小企业的，小企业跟大企业竞争不可能利用它的系统性。小企业缺乏系统性优势和供应链优势，只能在终端产品做创新，通过创新来走一条跟龙头企业差异性的路线，并且能够获取短期的超额利润。

同时，宋亮补充到，但近两年，在消费尚待提振的情况下，企业竞争的核心就在于成本，在于供应链体系，所以对于中小企业来说，面临着更加巨大的挑战。在这种情况下，对于小企业来说，要想做降本增效的话，那就要考虑其他的一些办法，同时在新品业务创新方面得下工夫，同时也要精准的定位自己的优势市场，而不是盲目扩张。

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前分公司员工挪用近亿资金，未上市先收警示函

据了解，2014年12月至2019年3月，菊乐股份眉山分公司员工担任出纳期间，利用职务便利、主要通过偷盖空白支票/电子业务结算书、伪造银行回单、对账单等方式，挪用资金9577.89万元。

眉山分公司作为菊乐股份的生产基地之一，其在中国农业银行眉山市分行开立的银行账户为代付款账户，货币资金收入主要来源于菊乐股份本部的汇款，货币资金支出为支付原料奶采购款、员工工资、税款、水电气费等。

月初公司本部向其划拨资金时主要根据眉山分公司当月的原料奶采购款、员工工资、税款、水电气费等预计支付金额予以确定。眉山分公司收到公司本部月初划拨款项后，根据实际情况付款，在月中/月末完成相关款项支付。

在眉山分公司当月所需资金由菊乐股份本部拨付至眉山分公司银行账户后，该名员工利用职务之便，将货币资金转出至相关自然人的个人银行账户，并在月中/月末眉山分公司需要支付相关款项之前将挪用的资金连同挪用期间的利息划转回眉山分公司账户，以用于正常支付供应商货款/缴纳税款/发放工资等。

2020年4月，菊乐股份曾因资金挪用一事，收到来自证监会的警示函。

证监会表示，公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在分公司出纳挪用公司资金发生额累计达9577.89万元且首次申报稿未披露该事项、货币资金披露不实、内控制度存在重大缺陷、返利计提不准确等问题。

同时，证监会明确指出，上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十二条和第二十三条的规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，证监会决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

此次问询函中，深交所要求公司说明：“（1）自查申报期及首次申报截止日后，是否存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形。（2）说明整改后资金管理相关的内部管理制度及其执行情况，资金支付的审批流程，内部审计监督安排，是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生。（3）结合2020年4月因内控制度存在重大缺陷被证监局出具《警示函》后仍存在使用出纳人员个人账户进行部分零星收支等情况，说明发行人内控整改的有效性，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。”

针对分公司原出纳挪用资金的事项，菊乐股份表示，2019年3月以来，公司采取了一系列的整改措施，加强货币资金的内部控制。如，2020年1月、4月，公司陆续撤销分公司出纳岗位，由总部出纳岗统一办理资金支付。

同时，菊乐股份表示，经自查，申报期及首次申报截止日后，公司存在的少量财务内控不规范情形已充分披露并已进行有效整改，不存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形。

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